ما به عنوان یک تیم حقوقی متخصص در حوزه قوانین ایران می دانیم که انتخاب نوع مناسب شرکت یکی از مهم ترین تصمیمات برای هر فعالیت اقتصادی و کسب و کار است. در یک پاسخ کوتاه و مستقیم باید بگوییم که در قانون ایران هفت نوع شرکت تجاری (سهامی عام و خاص با مسئولیت محدود تضامنی مختلط غیر سهامی مختلط سهامی نسبی و تعاونی) و نیز شرکت مدنی وجود دارد که هر یک ویژگی ها مسئولیت ها و الزامات قانونی خاص خود را دارند و تفاوت اصلی آن ها در میزان مسئولیت شرکا حداقل سرمایه و ساختار مدیریتی است.
در این مقاله از سایت رضا عبدالمحمد تلاش می کنیم تا شما را گام به گام با انواع شرکت ها در ایران مبانی قانونی آن ها تفاوت های کلیدی هر یک و همچنین نکات مهم برای انتخاب بهترین گزینه برای کسب وکارتان آشنا کنیم. هدف ما این است که با ارائه اطلاعات دقیق و کاربردی شما را در مسیر تصمیم گیری آگاهانه و صحیح یاری دهیم تا با شناخت کامل شرکت مناسب خود را تاسیس کنید و از مشکلات حقوقی احتمالی در آینده جلوگیری نمایید.
تعریف حقوقی شرکت ها و دلیل تاسیس
شرکت در معنای عمومی به هر نوع همکاری و اجتماع دو یا چند نفر برای انجام یک فعالیت مشترک گفته می شود؛ اما از منظر حقوقی تعریف و ماهیت آن در شرکت های مدنی و تجاری متفاوت است. هدف اصلی از تاسیس شرکت چه تجاری و چه مدنی معمولا تجمیع سرمایه ها توانایی ها و تخصص های افراد برای دستیابی به اهدافی است که به تنهایی یا با امکانات محدود قابل دسترسی نیستند.
دلایل زیادی برای تشکیل شرکت وجود دارد که مهم ترین آن ها شامل تقسیم سود و زیان ناشی از فعالیت مشترک محدود کردن مسئولیت فردی در قبال بدهی های شرکت جذب سرمایه از منابع مختلف و همچنین امکان گسترش فعالیت ها و دسترسی به بازارهای بزرگ تر است. یک شرکت به افراد امکان می دهد تا با ساختاری منظم و چارچوبی قانونی به فعالیت اقتصادی بپردازند و از مزایای همکاری و تخصص های یکدیگر بهره مند شوند.
تعریف حقوقی شرکت در قانون ایران
در نظام حقوقی ایران ما با دو مفهوم اصلی “شرکت” مواجه هستیم: شرکت مدنی و شرکت تجاری. شرکت مدنی بر اساس ماده 571 قانون مدنی ایران تعریف می شود که “شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شیئی واحد به نحو اشاعه”. این نوع شرکت بیشتر ناظر بر مالکیت مشترک دارایی هاست و ماهیت تجاری ندارد. به عنوان مثال زمانی که چند نفر با هم خانه ای را خریداری می کنند شریک مدنی محسوب می شوند.
اما تمرکز اصلی ما در این مقاله بر “شرکت های تجاری” است که بر اساس ماده 20 قانون تجارت ایران دارای هفت نوع مشخص هستند. شرکت تجاری شخصیتی حقوقی و مستقل از شرکای خود دارد و با هدف کسب سود و انجام فعالیت های بازرگانی تاسیس می شود. تفاوت اساسی این دو در اهداف مسئولیت ها نحوه تشکیل و انحلال و قوانین حاکم بر آن ها است؛ شرکت های تجاری تابع قانون تجارت و شرکت های مدنی تابع قانون مدنی هستند.
اهداف و دلایل تشکیل انواع شرکت ها
تشکیل شرکت های تجاری از سوی افراد یا گروه ها ریشه در انگیزه ها و اهداف مختلفی دارد که بسته به نوع فعالیت میزان سرمایه و تعداد شرکا متفاوت است. یکی از مهم ترین این اهداف محدود کردن مسئولیت فردی است. بسیاری از کارآفرینان ترجیح می دهند مسئولیتشان در قبال بدهی های کسب وکار به میزان سرمایه شان محدود شود که این امکان در شرکت هایی مانند سهامی و با مسئولیت محدود فراهم است.
علاوه بر این جذب سرمایه از طریق فروش سهام یا سهم الشرکه به ویژه در کسب وکارهای بزرگ از دیگر دلایل اصلی است. شرکت ها به سرمایه گذاران اجازه می دهند تا بدون درگیر شدن مستقیم در اداره شرکت در سود آن شریک شوند. همچنین همکاری و تجمیع تخصص ها و توانمندی های افراد مختلف تقسیم سود ناشی از فعالیت های تجاری افزایش اعتبار و اعتماد در فضای کسب وکار و بهره مندی از مزایای قانونی و مالیاتی خاص از دیگر انگیزه های مهم برای تشکیل و ثبت انواع شرکت ها به شمار می رود.
مبنای قانونی شرکت های تجاری در ایران کدام است؟
شناخت مبنای قانونی شرکت های تجاری در ایران برای هر فعال اقتصادی ضروری است چرا که تمام فعالیت ها حقوق و تعهدات شرکت ها و شرکای آن ها تحت شمول این قوانین قرار می گیرد. به طور کلی شرکت های تجاری در ایران تابع مجموعه ای از قوانین و مقررات هستند که چارچوب حقوقی آن ها را تشکیل می دهند. ما در ادامه به مهم ترین این قوانین اشاره می کنیم. برای مشاوره حرفه ای مرتبط با شرکت های تجاری به صفحه «وکیل تجاری» مراجعه کنید.
قانون تجارت؛ بنیان حقوقی شرکت ها
اصلی ترین و جامع ترین منبع قانونی برای شرکت های تجاری در ایران “قانون تجارت” است که در سال 1311 به تصویب رسید. این قانون به عنوان بنیان حقوقی شرکت ها شناخته می شود و بسیاری از مواد آن به ویژه در مورد شرکت های سهامی در سال 1347 دچار اصلاحات گسترده و اساسی شد. قانون تجارت شامل تعریف انواع شرکت های تجاری نحوه تاسیس اداره انحلال و تصفیه آن ها مسئولیت شرکا و مدیران و بسیاری از جزئیات دیگر مرتبط با فعالیت های تجاری است.
بنابراین هر گاه صحبت از ثبت یا فعالیت یک شرکت تجاری به میان می آید در درجه اول باید به مواد قانونی مندرج در قانون تجارت مراجعه کرد. شناخت دقیق این قانون و اصلاحات آن برای وکلا کارآفرینان و مدیران شرکت ها از اهمیت ویژه ای برخوردار است تا بتوانند تصمیمات قانونی و موثری اتخاذ کنند. اگر برای موارد مرتبط با حقوق شرکت ها نیاز به مشاوره دارید به صفحه «مشاوره حقوقی وکیل تجاری» مراجعه کنید.
سایر قوانین مرتبط با شرکت ها
علاوه بر قانون تجارت قوانین و مقررات دیگری نیز وجود دارند که به طور مستقیم یا غیرمستقیم بر فعالیت شرکت های تجاری در ایران تأثیر می گذارند. از جمله مهم ترین این قوانین می توان به “قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران” اشاره کرد که به طور خاص به شرکت های تعاونی می پردازد و قواعد تشکیل و اداره آن ها را مشخص می کند.
همچنین “قانون مالیات های مستقیم” که نحوه اخذ مالیات از شرکت ها را تعیین می کند “قانون کار” که روابط بین کارفرما (شرکت) و کارمندان را تنظیم می کند “قانون تجارت الکترونیک” برای کسب وکارهای آنلاین “قوانین بازار اوراق بهادار” برای شرکت های سهامی عام و “قانون ثبت شرکت ها” نیز از جمله مقرراتی هستند که باید مورد توجه قرار گیرند. آشنایی با این قوانین ثانویه به شما کمک می کند تا فعالیت های شرکت خود را در چارچوبی کاملاً قانونی و بدون مشکل پیش ببرید. ما در موسسه عبدالمحمد خدمات ثبت برند و شرکت را برای شما انجام میدهیم. برای اطلاعات بیشر درباره نحوه ثبت شرکت و پروسه های قانونی آن به صفحه «وکیل ثبت شرکت» مراجعه کنید.
انواع شرکت های تجاری در قانون ایران کدامند؟
بر اساس ماده 20 قانون تجارت ایران شرکت های تجاری به هفت دسته اصلی تقسیم می شوند. این تقسیم بندی به ما کمک می کند تا با توجه به نیازها اهداف و میزان مسئولیت پذیری ساختار حقوقی مناسبی برای کسب وکار خود انتخاب کنیم. هر یک از این انواع شرکت ها ویژگی ها الزامات و مزایای خاص خود را دارند که ما در ادامه به تفصیل به آن ها می پردازیم.
۱-شرکت سهامی
شرکت سهامی یکی از مهم ترین و رایج ترین انواع شرکت های تجاری در ایران و جهان است. همان طور که از نامش پیداست سرمایه این شرکت به “سهام” تقسیم می شود و مسئولیت هر سهامدار به میزان مبلغ اسمی سهامی است که خریده است. این ویژگی “محدودیت مسئولیت” باعث شده تا شرکت های سهامی به ویژه برای فعالیت های بزرگ و جذب سرمایه های عمومی از جذابیت زیادی برخوردار باشند. مبنای قانونی شرکت های سهامی در مواد 1 تا 21 قانون تجارت ایران (با اصلاحات سال 1347) تعریف شده است.
شرکت های سهامی به دو نوع اصلی “سهامی عام” و “سهامی خاص” تقسیم می شوند که هر یک کاربردها و مقررات متفاوتی دارند. انتخاب بین این دو نوع شرکت سهامی بستگی به میزان سرمایه مورد نیاز تعداد شرکا و برنامه شرکت برای جذب سرمایه از عموم مردم یا محدود به موسسین دارد. ساختار مدیریتی این شرکت ها نیز معمولاً شامل هیئت مدیره و مجامع عمومی است که نقش های مشخصی در اداره شرکت ایفا می کنند.
۲-شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام همان طور که از نامش پیداست شرکتی است که می تواند سهام خود را برای تامین سرمایه از طریق بورس اوراق بهادار به عموم مردم عرضه کند. این نوع شرکت برای فعالیت های اقتصادی بزرگ و پروژه های عظیمی که نیاز به جذب سرمایه های کلان از تعداد زیادی از افراد دارند بسیار مناسب است. برای تاسیس شرکت سهامی عام علاوه بر الزامات قانونی عمومی لزوم تهیه اظهارنامه ثبتی و پذیره نویسی عمومی سهام از اهمیت ویژه ای برخوردار است.
بر اساس قانون تجارت حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام 5,000,000 ریال (پنج میلیون ریال) است و حداقل تعداد شرکا نیز باید 5 نفر باشد. ویژگی اصلی سهامی عام امکان تامین مالی گسترده و پراکندگی مالکیت سهام است که ریسک را بین سرمایه گذاران تقسیم می کند. این شرکت ها تابع نظارت های دقیق تری از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار هستند و شفافیت مالی در آن ها از اهمیت بالایی برخوردار است. مواد 22 تا 42 قانون تجارت به تفصیل به شرکت های سهامی عام می پردازد.
۳-شرکت سهامی خاص
در مقابل شرکت سهامی عام “شرکت سهامی خاص” قرار دارد. تفاوت اصلی آن با سهامی عام این است که شرکت سهامی خاص نمی تواند سهام خود را به عموم مردم عرضه کند و سرمایه آن توسط موسسین یا تعداد محدودی از افراد تامین می شود. این نوع شرکت برای کسب وکارهای کوچک و متوسط شرکت های خانوادگی یا استارتاپ هایی که به دنبال جذب سرمایه از دایره محدودی از سرمایه گذاران هستند گزینه مناسبی محسوب می شود. در صورت چالش در حقوق شرکت های سهامی خاص برای اطلاعات بیشتر و مشاوره حقوقی به صفحه «وکیل شرکت سهامی خاص» مراجعه کنید.
حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی خاص 1,000,000 ریال (یک میلیون ریال) است و حداقل تعداد شرکا (سهامداران) باید 3 نفر باشد. فرآیند تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص نسبت به سهامی عام ساده تر است و الزامات نظارتی کمتری دارد. با این حال همانند سهامی عام مسئولیت سهامداران در سهامی خاص نیز به میزان سرمایه شان محدود است که این خود یک مزیت بزرگ برای صاحبان کسب وکار محسوب می شود. مواد 47 تا 50 قانون تجارت به شرکت های سهامی خاص اختصاص یافته است.
۴-شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود (با عنوان شرکت با مسئولیت محدود (LLC) شناخته می شود) یکی دیگر از رایج ترین انواع شرکت های تجاری در ایران است به ویژه برای کسب وکارهای کوچک و متوسط. بر اساس ماده 94 قانون تجارت این شرکت بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می شود و مسئولیت شرکا به میزان سهم الشرکه ای است که در شرکت دارند. به عبارت دیگر اگر شرکت بدهکار شود طلبکاران فقط می توانند به میزان سرمایه شرکت و سهم الشرکه شرکا از آن ها طلب کنند و به اموال شخصی شرکا دسترسی ندارند.
یکی از مزایای اصلی شرکت با مسئولیت محدود عدم نیاز به حداقل سرمایه مشخص در قانون است؛ اگرچه در عمل باید سرمایه ای منطقی و متناسب با فعالیت شرکت در اساسنامه قید شود و توانایی تامین آن توسط شرکا وجود داشته باشد. این شرکت ها نیازی به انتشار اظهارنامه یا گزارش بازرس ندارند و فرآیند تاسیس آن ها نسبت به شرکت های سهامی ساده تر است. قابلیت انعطاف در اداره و تصمیم گیری نیز از دیگر ویژگی های جذاب شرکت با مسئولیت محدود است که آن را به گزینه ای محبوب برای بسیاری از کارآفرینان تبدیل کرده است. مواد 94 تا 115 قانون تجارت به این نوع شرکت اختصاص دارد. یکی از خدماتی که موسسه حقوقی عبدالمحمد ارائه میدهد مشاوره حقوقی برای شرکت های LLC است. در صورت نیاز روی وکیل شرکت های LLC (مسئولیت محدود) کلیک کنید.
۵-شرکت تضامنی
شرکت تضامنی نوع خاصی از شرکت تجاری است که بر پایه اعتبار و اعتماد متقابل شرکا بنا نهاده شده است. بر اساس ماده 116 قانون تجارت در شرکت تضامنی مسئولیت هر یک از شرکا در قبال تمام بدهی ها و تعهدات شرکت “نامحدود و تضامنی” است. این بدان معناست که اگر دارایی های شرکت برای پرداخت بدهی ها کافی نباشد طلبکاران می توانند برای وصول طلب خود به هر یک از شرکا مراجعه کنند و او مسئول پرداخت تمام بدهی ها حتی بیش از میزان سرمایه خود خواهد بود.
این ویژگی مسئولیت نامحدود باعث می شود که شرکت تضامنی معمولا بین افرادی تاسیس شود که شناخت و اعتماد کامل به یکدیگر دارند و می خواهند با سرمایه محدودتر اما با اعتبار شخصی بالاتر به فعالیت تجاری بپردازند. نام شرکت تضامنی نیز معمولاً شامل نام حداقل یکی از شرکا و عبارت “و شرکا” یا “برادران” است. از این رو اعتبار شرکا در شرکت تضامنی نقش بسیار حیاتی ایفا می کند و ورشکستگی هر یک از شرکا می تواند بر کل شرکت تاثیر بگذارد. مواد 116 تا 125 قانون تجارت احکام مربوط به این شرکت را تشریح می کنند. برای گرفتن مشاوره از وکیل شرکت متخصص در زمینه شرکت های تضامنی به صفحه «وکیل شرکت تضامنی» بروید.
۶-شرکت مختلط غیر سهامی
شرکت مختلط غیر سهامی همان طور که از نامش پیداست ترکیبی از دو نوع مسئولیت متفاوت است: “شریک یا شرکای ضامن” و “شریک یا شرکای با مسئولیت محدود”. بر اساس ماده 141 قانون تجارت شرکای ضامن کسانی هستند که مسئولیتشان در قبال بدهی های شرکت نامحدود و تضامنی است دقیقاً مانند شرکای شرکت تضامنی. در مقابل شرکای با مسئولیت محدود مسئولیتشان فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت آورده اند.
این ساختار به شرکت امکان می دهد تا از مزایای هر دو نوع مسئولیت بهره مند شود. شرکای ضامن معمولاً مدیریت شرکت را بر عهده می گیرند و اعتبار خود را به شرکت می بخشند در حالی که شرکای با مسئولیت محدود سرمایه مورد نیاز را فراهم می کنند و در ازای آن ریسک کمتری را متحمل می شوند. این نوع شرکت برای زمانی مناسب است که افرادی با سرمایه بالا اما تمایل به ریسک کم (شرکای با مسئولیت محدود) می خواهند با افراد متخصص و با اعتبار (شرکای ضامن) همکاری کنند. مواد 141 تا 147 قانون تجارت به این نوع شرکت می پردازد.
۷-شرکت مختلط سهامی
شرکت مختلط سهامی نیز مانند شرکت مختلط غیر سهامی شامل دو دسته شریک با مسئولیت های متفاوت است با این تفاوت که در این نوع شرکت شرکای با مسئولیت محدود به صورت “شرکای سهامی” هستند. بر اساس ماده 148 قانون تجارت شرکت مختلط سهامی دارای یک یا چند “شریک ضامن” است که مسئولیتشان در قبال بدهی های شرکت نامحدود و تضامنی است و تعدادی “شریک سهامی” که سرمایه شان به سهام تقسیم شده و مسئولیتشان به میزان سرمایه اسمی سهامشان محدود است.
این نوع شرکت نیز برای ترکیب اعتبار شرکای ضامن با سرمایه و سهولت نقل و انتقال سهام شرکای سهامی کاربرد دارد. شرکای سهامی معمولاً نقشی در مدیریت شرکت ندارند و صرفاً سرمایه گذار محسوب می شوند. نام شرکت مختلط سهامی نیز باید شامل نام حداقل یکی از شرکای ضامن باشد. این نوع شرکت کمتر رایج است اما امکان های خاصی را برای جذب سرمایه و مدیریت فراهم می کند. مواد 148 تا 161 قانون تجارت جزئیات مربوط به شرکت مختلط سهامی را بیان می کنند.
۸-شرکت نسبی
شرکت نسبی شباهت های زیادی با شرکت تضامنی دارد اما یک تفاوت اساسی آن ها را از یکدیگر جدا می کند. بر اساس ماده 183 قانون تجارت در شرکت نسبی مسئولیت هر یک از شرکا در قبال بدهی های شرکت “به نسبت سهم الشرکه” او در شرکت است. یعنی اگر شرکت ورشکست شود و دارایی هایش برای پرداخت بدهی ها کافی نباشد طلبکاران می توانند به هر یک از شرکا فقط به میزان سهمی که او در سرمایه شرکت دارد مراجعه کنند.
این ویژگی باعث می شود که ریسک برای شرکا در شرکت نسبی کمتر از شرکت تضامنی باشد زیرا مسئولیت آن ها نامحدود نیست. با این حال مانند شرکت تضامنی اعتبار شرکا در شرکت نسبی نیز از اهمیت بالایی برخوردار است. شرکت نسبی برای همکاری هایی که شرکا تمایل به مسئولیت نامحدود ندارند اما می خواهند بر اساس سهم خود در سرمایه مسئولیت بپذیرند گزینه مناسبی است. مواد 183 تا 189 قانون تجارت به شرکت نسبی می پردازد.
۹-شرکت تعاونی
شرکت تعاونی با رویکردی مشارکتی و اجتماعی یکی دیگر از انواع شرکت هاست که اهدافی فراتر از صرفا کسب سود دارد. بر اساس “قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران” شرکت تعاونی با هدف بهبود وضعیت اقتصادی و اجتماعی اعضا از طریق همکاری و همیاری متقابل آن ها تاسیس می شود. در این شرکت ها هر عضو صرف نظر از میزان سهم خود فقط یک رای دارد که نشان دهنده ماهیت دموکراتیک و مشارکتی آن هاست.
شرکت های تعاونی به طور کلی به دو دسته اصلی “تعاونی تولید” و “تعاونی مصرف” تقسیم می شوند که هر یک اهداف و کارکردهای خاص خود را دنبال می کنند. این شرکت ها معمولاً با تسهیلات خاص و حمایت های دولتی همراه هستند و برای گروه هایی که قصد بهبود وضعیت صنفی تولیدی یا خدماتی خود را دارند مناسب اند. ما در موسسه حقوقی عبدالمحمد مشاوره های حقوقی حرفه ای در خصوص شرکت های تعاونی ارائه میدهیم. برای گرفتن مشاوره با دکتر عبدالمحمد به صفحه «وکیل شرکت تعاونی» مراجعه کنید.
۱۰-شرکت تعاونی تولید
شرکت های تعاونی تولید با هدف تجمیع امکانات و سرمایه های اعضا برای تولید کالا یا ارائه خدمات تاسیس می شوند. این شرکت ها می توانند در حوزه های مختلفی مانند کشاورزی (مانند تعاونی های تولید و توزیع محصولات کشاورزی) صنعتی (مانند تعاونی های تولید قطعات یا صنایع دستی) یا خدماتی (مانند تعاونی های حمل و نقل) فعالیت کنند.
هدف اصلی تعاونی تولید افزایش بهره وری کاهش هزینه ها استفاده بهینه از منابع و بازاریابی مشترک محصولات اعضا است. اعضای این شرکت ها معمولاً خودشان تولیدکننده یا ارائه دهنده خدمات هستند و با همکاری یکدیگر قدرت چانه زنی و توان رقابتی خود را در بازار افزایش می دهند. این نوع تعاونی به ویژه برای حمایت از تولیدکنندگان خرد و متوسط و ایجاد فرصت های شغلی پایدار کاربرد دارد.
۱۱-شرکت تعاونی مصرف
شرکت های تعاونی مصرف با هدف تامین نیازهای اعضا در زمینه کالا خدمات یا مسکن تاسیس می شوند. این تعاونی ها می توانند در حوزه هایی مانند تهیه و توزیع مواد غذایی پوشاک لوازم خانگی یا ارائه خدمات رفاهی و مسکن فعالیت کنند. به عنوان مثال تعاونی های مسکن برای اعضای خود خانه سازی می کنند و تعاونی های مصرف کالاهای اساسی را با قیمت مناسب تر به اعضای خود عرضه می کنند.
هدف اصلی تعاونی مصرف حذف واسطه ها کاهش قیمت تمام شده کالاها و خدمات برای اعضا و بهبود کیفیت زندگی آن هاست. اعضای این شرکت ها معمولاً مصرف کننده نهایی هستند و با مشارکت در تعاونی به قدرت خریدی بالاتر و دسترسی بهتری به محصولات و خدمات دست می یابند. این نوع تعاونی نقش مهمی در عدالت اجتماعی و اقتصادی و حمایت از اقشار مختلف جامعه دارد.
تفاوت های کلیدی انواع شرکت ها در ایران چیست؟
با شناخت انواع شرکت های تجاری اکنون زمان آن است که به تفاوت های کلیدی آن ها بپردازیم. این تفاوت ها در جنبه های مختلفی مانند مسئولیت شرکا حداقل سرمایه ساختار مدیریتی قابلیت نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه و نحوه انحلال و تصفیه خود را نشان می دهند. درک این تمایزات به شما کمک می کند تا انتخابی آگاهانه و مطابق با اهداف کسب وکارتان داشته باشید. مواد قانونی و حقوق هر کدام از شرکت ها با هم متفاوت است و در تصمیم گیری های حقوقی باید به این مورد توجه کنیم. قبل از هر گونه تصمیم گیری توصیه میکنیم از مشاوره های وکیل شرکت استفاده کنید.
۱-تفاوت در مسئولیت شرکا (محدود نامحدود ترکیبی)
یکی از اساسی ترین تفاوت ها بین انواع شرکت ها در ایران میزان مسئولیت شرکا در قبال بدهی ها و تعهدات شرکت است. این مسئولیت می تواند به سه شکل اصلی “محدود” “نامحدود” یا “ترکیبی” باشد. در شرکت های سهامی (عام و خاص) و شرکت با مسئولیت محدود مسئولیت شرکا “محدود” به میزان سرمایه یا سهم الشرکه ای است که در شرکت آورده اند. یعنی اموال شخصی آن ها در خطر نیست و در صورت ورشکستگی شرکت طلبکاران نمی توانند به دارایی های خصوصی شرکا دسترسی پیدا کنند. اما در شرکت تضامنی مسئولیت شرکا “نامحدود و تضامنی” است؛ به این معنی که هر یک از شرکا مسئول تمام بدهی های شرکت هستند و طلبکاران می توانند برای تمام طلب خود به هر یک از شرکا مراجعه کنند. در شرکت نسبی مسئولیت شرکا “نسبی” و به نسبت سهم الالشرکه آن ها در شرکت است. شرکت های مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی نیز مسئولیت “ترکیبی” دارند؛ در این شرکت ها شریک یا شرکای ضامن دارای مسئولیت نامحدود هستند در حالی که شرکای سهامی یا با مسئولیت محدود مسئولیتشان محدود است.
۲-تفاوت در حداقل سرمایه و نوع سرمایه
میزان حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس شرکت نیز از تفاوت های مهم انواع شرکت هاست. شرکت های سهامی عام و سهامی خاص بر اساس قانون به ترتیب حداقل سرمایه 5,000,000 ریال و 1,000,000 ریال را الزامی می دانند. بخشی از این سرمایه باید نقداً پرداخت شود و بخشی نیز می تواند به صورت تعهد آورده شود.
اما برای شرکت با مسئولیت محدود و شرکت تضامنی قانون تجارت حداقل سرمایه مشخصی را تعیین نکرده است؛ اگرچه در عمل و برای ثبت معمولاً حداقل یک میلیون ریال در نظر گرفته می شود. نوع سرمایه نیز می تواند متفاوت باشد؛ در شرکت های سهامی سرمایه به سهام تقسیم می شود که عمدتاً نقدی است اما آورده های غیرنقدی نیز در صورت ارزیابی کارشناس رسمی قابل قبول است. در سایر شرکت ها مانند با مسئولیت محدود یا تضامنی سرمایه می تواند به صورت نقدی یا غیرنقدی (مانند ملک ماشین آلات تجهیزات) باشد که در شرکت نامه یا اساسنامه ذکر می شود.
۳-تفاوت در ساختار مدیریتی و نحوه تصمیم گیری
ساختار مدیریتی و نحوه اتخاذ تصمیمات نیز در انواع شرکت ها متفاوت است. در شرکت های سهامی (عام و خاص) ارکان اصلی شامل مجمع عمومی (عادی و فوق العاده) هیئت مدیره و بازرسان هستند. مجمع عمومی عالی ترین رکن شرکت برای تصمیم گیری های کلان انتخاب هیئت مدیره و تصویب صورت های مالی است. هیئت مدیره مسئول اداره روزمره شرکت و مدیرعامل نیز مسئول اجرایی شرکت است.
در شرکت با مسئولیت محدود اداره شرکت می تواند توسط یک یا چند مدیر (که می توانند از شرکا یا خارج از آن ها باشند) صورت گیرد و تصمیمات مهم معمولاً در مجامع عمومی شرکا با اکثریت آرا (معمولاً بر اساس سهم الشرکه) اتخاذ می شود. در شرکت های تضامنی و نسبی اداره شرکت معمولاً توسط همه شرکا یا یک یا چند نفر از آن ها به نمایندگی از سایرین انجام می شود و تصمیمات غالباً با توافق همه شرکا یا اکثریت خاصی گرفته می شود. شرکت های تعاونی نیز ساختار دموکراتیک تری دارند که در آن هر عضو صرف نظر از سهم خود یک رای دارد.
۴-تفاوت در قابلیت نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه
قابلیت نقل و انتقال سهم یا سهم الشرکه نیز از جمله تفاوت های مهم میان انواع شرکت هاست که بر سهولت ورود و خروج شرکا تأثیر می گذارد. در شرکت های سهامی به ویژه سهامی عام نقل و انتقال سهام به سهولت و بدون نیاز به رضایت سایر شرکا امکان پذیر است مگر اینکه در اساسنامه شرکت سهامی خاص محدودیت هایی برای انتقال سهام به اشخاص خارج از شرکت پیش بینی شده باشد. این سهولت نقل و انتقال یکی از جذابیت های اصلی شرکت های سهامی برای سرمایه گذاران است.
اما در شرکت هایی مانند با مسئولیت محدود تضامنی و نسبی نقل و انتقال سهم الشرکه به سادگی سهام نیست و معمولاً مستلزم رضایت اکثریت شرکا یا حتی تمام شرکا است. این محدودیت در شرکت های اشخاص (تضامنی و نسبی) به دلیل اهمیت اعتبار شخصی شرکا بیشتر است. بنابراین اگر قصد دارید در آینده به راحتی سرمایه خود را از شرکت خارج یا شریک جدیدی را وارد کنید باید به این تفاوت مهم توجه داشته باشید.
۵-تفاوت در نحوه انحلال و تصفیه
علل انحلال و مراحل تصفیه نیز در انواع شرکت ها تفاوت هایی دارد. انحلال شرکت می تواند به صورت اختیاری (با تصمیم شرکا یا مجمع عمومی) یا قهری (بر اساس حکم دادگاه یا وقوع شرایط قانونی) باشد. به عنوان مثال در شرکت های اشخاص (تضامنی و نسبی) فوت یا ورشکستگی یکی از شرکا می تواند از علل انحلال شرکت باشد مگر اینکه در اساسنامه یا شرکت نامه توافق دیگری شده باشد. اما در شرکت های سرمایه (سهامی و با مسئولیت محدود) فوت یا ورشکستگی یک سهامدار یا شریک به طور خودکار منجر به انحلال شرکت نمی شود.
پس از انحلال مرحله تصفیه شرکت آغاز می شود که طی آن دارایی های شرکت جمع آوری بدهی ها پرداخت و باقیمانده سرمایه بین شرکا تقسیم می شود. تشریفات تصفیه در شرکت های بزرگ تر مانند سهامی عام پیچیده تر است و نیاز به رعایت مقررات خاصی دارد. در هر حال ما به شما توصیه می کنیم که پیش از تاسیس هر نوع شرکتی به طور کامل از علل و مراحل انحلال و تصفیه آن آگاه باشید.
چگونه مناسب ترین نوع شرکت را برای کسب وکار خود انتخاب کنیم؟
انتخاب مناسب ترین نوع شرکت برای کسب وکار شما یک تصمیم استراتژیک و حیاتی است که می تواند بر موفقیت و پایداری فعالیت های شما در آینده تأثیر مستقیم بگذارد. این انتخاب باید بر اساس شناخت دقیق از ویژگی های هر نوع شرکت و انطباق آن با اهداف منابع و چشم انداز شما صورت گیرد. ما به شما کمک می کنیم تا با در نظر گرفتن عوامل مهم بهترین تصمیم را اتخاذ کنید.
۵ سوال که قبل از انتخاب نوع شرکت باید از خودتان بپرسید.
برای انتخاب بهترین نوع شرکت ما به شما توصیه می کنیم که به چند عامل کلیدی توجه ویژه داشته باشید:
۱-میزان سرمایه موجود یا قابل جذب
آیا شما سرمایه اولیه بالایی دارید یا نیاز به جذب سرمایه از عموم مردم دارید؟ برای سرمایه های کلان عمومی سهامی عام و برای سرمایه های محدودتر سهامی خاص یا با مسئولیت محدود مناسب ترند.
۲-تعداد و روابط شرکا
آیا تعداد شرکا زیاد و ناشناس هستند یا یک گروه کوچک و محدود از افراد مورد اعتمادید؟ روابط نزدیک و اعتماد متقابل شرکت های اشخاص (تضامنی نسبی) را مناسب تر می کند.
۳-میزان تمایل به پذیرش ریسک (مسئولیت)
آیا مایلید مسئولیتتان نامحدود باشد یا به میزان سرمایه تان محدود شود؟ این عامل مهم ترین فاکتور در انتخاب بین مسئولیت محدود و تضامنی است.
۴-نوع فعالیت و اعتبار مورد نیاز
آیا فعالیت شما به اعتبار بالای شخصی شرکا نیاز دارد یا صرفا بر سرمایه و برند شرکت تکیه دارد؟
۵-قابلیت جذب سرمایه در آینده و سهولت نقل و انتقال سهام/سهم الشرکه
آیا قصد دارید در آینده سرمایه گذاران جدیدی را جذب کنید یا به راحتی سهم خود را واگذار کنید؟
نکات حقوقی مهم قبل از ثبت شرکت
پیش از هر اقدامی برای ثبت شرکت ما اکیداً به شما توصیه می کنیم که به نکات حقوقی زیر توجه ویژه ای داشته باشید تا از بروز مشکلات احتمالی در آینده جلوگیری شود:
۱-مشورت با وکیل یا کارشناس ثبت شرکت ها
انتخاب نوع شرکت و تنظیم اسناد قانونی آن نیازمند دانش حقوقی است. یک مشاور متخصص می تواند شما را در انتخاب صحیح و تنظیم دقیق اساسنامه یا شرکت نامه یاری کند.
۲-تنظیم دقیق اساسنامه یا شرکت نامه
این اسناد به منزله قانون داخلی شرکت شما هستند و باید تمامی جزئیات مربوط به اداره تصمیم گیری تقسیم سود و زیان نحوه ورود و خروج شرکا و موارد انحلال را به روشنی مشخص کنند. عدم دقت در تنظیم این اسناد می تواند منشاء بسیاری از اختلافات در آینده باشد.
۳- انتخاب نام مناسب و منحصر به فرد
نام شرکت شما باید قبلاً توسط شرکت دیگری ثبت نشده باشد و با فرهنگ و قوانین کشور نیز مطابقت داشته باشد. استعلام نام قبل از ثبت ضروری است.
۴- آشنایی با الزامات مالیاتی و بیمه ای
پس از ثبت شرکت شما ملزم به رعایت قوانین مالیاتی و بیمه ای خواهید بود. آگاهی قبلی از این الزامات به برنامه ریزی مالی بهتر کمک می کند. با رعایت این نکات حقوقی شما می توانید با خیالی آسوده تر و پایه هایی محکم کسب وکار خود را آغاز کنید.
توصیه ما درباره انواع شرکت ها
ما امیدواریم که با مطالعه این مقاله دیدی جامع و کاربردی نسبت به انواع شرکت ها در ایران و تفاوت های کلیدی آن ها به دست آورده باشید. همان طور که گفتیم انتخاب صحیح نوع شرکت یک گام اساسی در مسیر موفقیت هر کسب وکار است و باید با دقت و بر اساس اهداف میزان سرمایه تعداد شرکا و سطح مسئولیت پذیری شما صورت گیرد. ما به شما اطمینان می دهیم که با شناخت دقیق از این ساختارهای حقوقی و بهره گیری از مشاوره متخصصان می توانید بهترین تصمیم را برای آینده فعالیت های اقتصادی خود اتخاذ کرده و از مزایای قانونی و تجاری آن بهره مند شوید. این انتخاب آگاهانه پایه های محکمی برای رشد و توسعه کسب وکار شما خواهد بود.
سوالات متداول درباره شرکت های داخل ایران
حداقل سرمایه لازم برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟
قانون تجارت ایران حداقل سرمایه مشخصی را برای شرکت با مسئولیت محدود تعیین نکرده است اما باید سرمایه ای در اساسنامه قید شود که شرکا متعهد به پرداخت آن باشند و توانایی تامین آن را داشته باشند. در عمل حداقل ۱,۰۰۰,۰۰۰ ریال (یک میلیون ریال) برای ثبت در نظر گرفته می شود.
تفاوت اصلی شرکت سهامی عام و خاص در چیست؟
تفاوت اصلی در نحوه تامین سرمایه و قابلیت عرضه سهام است. شرکت سهامی عام می تواند سهام خود را به عموم مردم در بورس عرضه کند در حالی که شرکت سهامی خاص نمی تواند و سرمایه آن توسط موسسین تامین می شود. همچنین حداقل سرمایه و تعداد شرکا در سهامی عام بیشتر از سهامی خاص است.
آیا امکان تبدیل یک نوع شرکت به نوع دیگر وجود دارد؟
بله در قانون تجارت ایران در شرایط خاص و با رعایت تشریفات قانونی امکان تبدیل برخی از انواع شرکت ها به یکدیگر (مانند تبدیل شرکت سهامی خاص به عام) وجود دارد. این فرآیند مستلزم تصویب مجمع عمومی فوق العاده و ثبت تغییرات است.
مسئولیت شریک ضامن در شرکت تضامنی به چه معناست؟
مسئولیت شریک ضامن در شرکت تضامنی نامحدود و تضامنی است. این بدان معناست که هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض و تعهدات شرکت حتی بیش از میزان سرمایه خود هستند و در صورت عدم کفایت دارایی شرکت طلبکاران می توانند برای تمام یا قسمتی از طلب خود به هر یک از شرکا به تنهایی یا به همه آنها مراجعه کنند.
کدام نوع شرکت برای فعالیت های بازرگانی بزرگ مناسب تر است؟
برای فعالیت های بازرگانی بزرگ که نیاز به جذب سرمایه های کلان عمومی دارند شرکت سهامی عام مناسب ترین گزینه است. این نوع شرکت امکان جذب سرمایه از طریق عرضه عمومی سهام در بورس را فراهم می کند و ساختار مدیریتی متناسب با کسب وکارهای بزرگ را داراست.
