شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

شرکت با مسئولیت محدود یکی از رایج ترین انواع شرکت های تجاری در ایران و جهان است که در آن مسئولیت هر یک از شرکا در قبال بدهی ها و تعهدات شرکت تنها به میزان سهم الشرکه (آورده نقدی یا غیرنقدی) آن ها محدود می شود و اموال شخصی آن ها در معرض خطر قرار نمی گیرد. این ویژگی مهم آن را به گزینه ای جذاب برای فعالیت های تجاری تبدیل کرده که به شما امکان می دهد با حفظ امنیت دارایی های شخصی خود در دنیای تجارت گام بردارید.

در این مقاله ما به عنوان یک تیم تحریریه سایت دکتر عبدالمحمد، متخصص در امور شرکت ها قصد داریم شما را با تمام جنبه های شرکت با مسئولیت محدود آشنا کنیم. از تعریف و جایگاه قانونی آن در ایران گرفته تا ویژگی ها مزایا و معایب مراحل تاسیس نحوه اداره مسئولیت مدیران تغییرات و حتی انحلال آن را به زبانی ساده و کاربردی بررسی خواهیم کرد. همچنین تفاوت های کلیدی آن را با شرکت سهامی خاص مرور می کنیم تا شما بتوانید آگاهانه بهترین تصمیم را برای کسب وکار خود بگیرید.

تعریف شرکت با مسئولیت محدود (LLC)

شرکت با مسئولیت محدود (Limited Liability Company یا LLC) نوعی شرکت تجاری است که میان حداقل دو شریک برای انجام امور تجاری تشکیل می شود. این شرکت مانند یک شخص حقوقی مستقل دارای اهلیت و ذمه مالی جداگانه از شرکای خود است. هدف اصلی از تاسیس این نوع شرکت ها معمولاً کسب سود از طریق انجام فعالیت های بازرگانی است و ماهیت آن تجاری محسوب می شود حتی اگر موضوع فعالیتش ذاتاً تجاری نباشد.

مفهوم شرکت با مسئولیت محدود به زبان ساده یعنی اینکه شرکت دارای هویت مستقل از شرکای خود است. این به آن معناست که قراردادها را شرکت امضا می کند بدهکار و بستانکار شرکت است و نه شخص شرکا. این ویژگی به کارآفرینان و سرمایه گذاران اجازه می دهد تا با ریسک محدود به فعالیت های اقتصادی بپردازند و از ورود ضررهای احتمالی به اموال شخصی خود جلوگیری کنند.

قبل از اینکه به صورت تخصصی وارد مباحث شرکت های LLC شویم، ما یک مقاله جامع در خصوص انواع شرکت ها آماده کرده ایم تا انتخاب درستی بر اساس نوع کسب و کار خود داشته باشید. برای مطالعه به صفحه «انواع شرکت ها در ایران» مراجعه کنید.

مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟

یکی از برجسته ترین ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود نوع مسئولیت شرکای آن است. در این شرکت مسئولیت هر شریک در قبال دیون و تعهدات شرکت فقط و فقط تا میزان آورده نقدی یا غیرنقدی (سهم الشرکه) او در شرکت محدود می شود. این بدان معناست که اگر شرکت ورشکست شود یا نتواند بدهی های خود را پرداخت کند طلبکاران فقط می توانند از اموال و دارایی های خود شرکت طلب خود را وصول کنند و حق مراجعه به اموال شخصی شرکا را ندارند.

این قاعده بنیادین در ماده ۹۴ قانون تجارت ایران به صراحت بیان شده است. این ماده تضمین می کند که دارایی های شخصی شرکا (مانند خانه اتومبیل یا حساب بانکی شخصی) از مخاطرات تجاری شرکت مصون بماند. به همین دلیل بسیاری از افراد که قصد شروع یک کسب وکار جدید را دارند و می خواهند ریسک مالی خود را به حداقل برسانند شرکت با مسئولیت محدود را انتخاب می کنند.

جایگاه شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت ایران

شرکت با مسئولیت محدود از مهم ترین و پرکاربردترین انواع شرکت های تجاری است که در قانون تجارت ایران به آن پرداخته شده است. قانون گذار در فصل سوم از باب سوم قانون تجارت (مواد ۹۴ تا ۱۱۵) به طور مفصل به قواعد و مقررات مربوط به تشکیل اداره تغییرات و انحلال این شرکت ها پرداخته است. این مبنای قانونی چارچوب جامعی را برای فعالیت شرکت های با مسئولیت محدود فراهم می آورد.

از منظر حقوقی شناخت جایگاه این شرکت ها در قانون تجارت بسیار حیاتی است زیرا تمامی روابط حقوقی بین شرکا با شرکت و با اشخاص ثالث بر اساس این مواد قانونی تنظیم می شود. بنابراین هرگونه اقدام در زمینه تاسیس یا اداره شرکت با مسئولیت محدود باید با رعایت دقیق این مقررات صورت گیرد تا از بروز مشکلات قانونی در آینده جلوگیری شود و اعتبار شخصیت حقوقی شرکت حفظ شود. در صورت چالش حقوقی موسسه ما مشاوره های تخصصی در خصوص امور شرکت های LLC ارائه میدهد. برای دریافت مشاوره به صفحه «وکیل شرکت های مسئولیت محدود» مراجعه کنید.

حداقل تعداد شرکا و سرمایه اولیه مورد نیاز

یکی از امتیازات شرکت با مسئولیت محدود سهولت در تشکیل آن است. بر اساس ماده ۹۴ قانون تجارت ایران برای تاسیس این شرکت حداقل وجود دو نفر شریک الزامی است. این تعداد کم شریک آن را برای کسب وکارهای کوچک و خانوادگی بسیار مناسب می سازد.

در مورد حداقل سرمایه اولیه نیز قانون تجارت ایران برخلاف شرکت های سهامی هیچ مبلغ حداقلی را به صورت اجباری برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود تعیین نکرده است. تنها شرط این است که سرمایه شرکت واقعی باشد و تمام آن هنگام تاسیس پرداخت شده باشد. با این حال باید در نظر داشت که سرمایه اسمی شرکت باید با نوع و حجم فعالیت آن تناسب داشته باشد تا بتواند نیازهای اولیه کسب وکار را پوشش دهد و اعتبار لازم را در روابط تجاری کسب کند.

ویژگی های بارز شرکت با مسئولیت محدود کدامند؟

شرکت با مسئولیت محدود دارای ویژگی های منحصر به فردی است که آن را از سایر انواع شرکت های تجاری متمایز می کند و به همین دلیل انتخاب مناسبی برای بسیاری از کسب وکارها محسوب می شود. مهم ترین خصوصیت آن عدم نیاز به صدور اوراق سهام است؛ به این معنا که مالکیت شرکا از طریق سهم الشرکه تعیین می شود و نه سهام قابل معامله در بورس. این موضوع فرایند نقل و انتقال مالکیت را ساده تر می کند البته با رعایت ضوابط قانونی.

همچنین این شرکت ها انعطاف پذیری بالایی در تنظیم اساسنامه و شرکت نامه دارند. شرکا می توانند با توافق یکدیگر بسیاری از جزئیات مربوط به اداره شرکت تقسیم سود و زیان و نحوه تصمیم گیری را در اساسنامه خود مشخص کنند که این امر به آن ها آزادی عمل بیشتری می بخشد. ساختار مدیریتی نیز می تواند ساده تر از شرکت های سهامی باشد که این موضوع به ویژه برای کسب وکارهای کوچک یک مزیت محسوب می شود.

عدم نیاز به بازرس و هیئت نظارت (در صورت تعداد شرکای کم)

یکی از ویژگی های مهم و متمایز شرکت با مسئولیت محدود عدم الزام به داشتن بازرس قانونی یا هیئت نظارت در تمامی موارد است. بر اساس ماده ۱۰۹ قانون تجارت در صورتی که تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود بیش از ۱۲ نفر نباشد شرکت الزامی به داشتن هیئت نظارت نخواهد داشت. این هیئت نظارت وظایفی شبیه به بازرس شرکت سهامی را بر عهده دارد و در شرکت هایی با تعداد شرکای زیاد برای نظارت بر عملکرد مدیران تشکیل می شود.

این معافیت از داشتن بازرس یا هیئت نظارت برای شرکت های کوچک به سهولت و کاهش هزینه های اداری و مدیریتی آن ها کمک شایانی می کند. این ویژگی به ویژه برای کسب وکارهایی که با تعداد محدودی از شرکا شروع به کار می کنند جذابیت زیادی دارد و باعث می شود اداره شرکت با بوروکراسی کمتری مواجه شود.

سهولت نسبی در انتقال سهم الشرکه (نسبت به شرکت تضامنی)

انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود نسبت به شرکت های تضامنی که نیاز به رضایت همه شرکا دارد دارای سهولت بیشتری است. طبق ماده ۱۰۲ قانون تجارت انتقال سهم الشرکه شرکا به اشخاص ثالث تنها در صورتی امکان پذیر است که با رضایت عده ای از شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت را دارا باشند و اکثریت عددی شرکا را نیز تشکیل دهند صورت پذیرد. این شرط توازن مناسبی بین حفظ انسجام شرکت و امکان خروج یا ورود شرکای جدید ایجاد می کند.

علاوه بر این برای اینکه انتقال سهم الشرکه جنبه رسمی و قانونی پیدا کند لازم است که این انتقال با سند رسمی انجام شود (ماده ۱۰۳ قانون تجارت). این الزام به سند رسمی شفافیت و اعتبار حقوقی به فرایند واگذاری سهم می بخشد و از بروز اختلافات احتمالی در آینده جلوگیری می کند. این ویژگی انعطاف پذیری بیشتری در مدیریت ترکیب شرکا فراهم می آورد.

چرا شرکت با مسئولیت محدود انتخاب مناسبی برای برخی کسب و کارهاست؟

شرکت با مسئولیت محدود به دلیل مزایای خاص خود به گزینه ای بسیار محبوب و مناسب برای بسیاری از کسب وکارهای کوچک و متوسط و همچنین استارتاپ ها تبدیل شده است. یکی از مهم ترین این مزایا سادگی نسبی در فرایند تاسیس و ثبت آن است. تشریفات قانونی برای ثبت این نوع شرکت در مقایسه با شرکت های سهامی خاص کمتر بوده و نیازی به تهیه و تصویب اظهارنامه گواهینامه بانکی مبنی بر پرداخت قسمتی از سرمایه یا برگزاری مجامع موسس پیچیده نیست.

مزیت دیگر همین محدودیت مسئولیت شرکا تا میزان آورده است که قبلاً توضیح دادیم. این امر ریسک شخصی کارآفرینان را به شدت کاهش می دهد و به آن ها امکان می دهد با آرامش خاطر بیشتری به فعالیت های تجاری بپردازند. انعطاف پذیری در اداره شرکت و امکان تنظیم بسیاری از جزئیات در اساسنامه عدم نیاز به بازرس قانونی در بسیاری از موارد و عدم الزام به پرداخت تمام سرمایه به بانک در ابتدای تاسیس همگی از عواملی هستند که شرکت با مسئولیت محدود را به انتخابی هوشمندانه برای شروع بسیاری از فعالیت های اقتصادی تبدیل می کنند.

معایب شرکت های LLC که شما نمی گویند.

با وجود مزایای فراوان شرکت با مسئولیت محدود نیز مانند هر ساختار حقوقی دیگری دارای محدودیت ها و معایبی است که باید پیش از تاسیس از آن ها آگاه باشید. یکی از این معایب عدم امکان فعالیت در برخی حوزه های خاص است. به عنوان مثال تاسیس بانک ها و موسسات اعتباری شرکت های بیمه و فعالیت در بورس اوراق بهادار صرفاً در قالب شرکت های سهامی مجاز است و شرکت با مسئولیت محدود نمی تواند در این زمینه ها فعالیت کند.

محدودیت دیگر شرکت با مسئولیت محدود دشواری احتمالی در جذب سرمایه های کلان عمومی است. از آنجایی که این شرکت ها اوراق سهام منتشر نمی کنند و به طور عمومی در بورس قابل معامله نیستند جذب سرمایه گذاران بزرگ و متعدد از طریق عرضه عمومی اوراق بهادار برای آن ها میسر نیست. این موضوع ممکن است برای کسب وکارهایی که در آینده نیاز به جذب سرمایه های بسیار زیاد از منابع مختلف دارند یک نقطه ضعف محسوب شود و شاید نیاز به تغییر نوع شرکت به سهامی خاص را ایجاب کند. همچنین شفافیت اطلاعات مالی و مدیریتی در شرکت های با مسئولیت محدود به دلیل عدم وجود بازرس کمتر از شرکت های سهامی است که ممکن است برای برخی سرمایه گذاران مطلوب نباشد.

چگونه شرکت مسئولیت محدود تاسیس کنیم؟

تاسیس شرکت با مسئولیت محدود در ایران یک فرایند مشخص و قانونمند دارد که باید گام به گام طی شود. در اولین قدم شرکا باید در مورد موضوع فعالیت شرکت میزان سرمایه سهم الشرکه هر شریک مدیران شرکت و سایر جزئیات اساسی به توافق برسند و سپس اقدام به تدوین شرکت نامه و اساسنامه کنند. شرکت نامه سندی است که حاوی مشخصات شرکا میزان سهم الشرکه و نحوه تقسیم سود و زیان است و اساسنامه آیین نامه داخلی شرکت محسوب می شود. برای ثبت شرکت به صفحه «وکیل ثبت شرکت» مراجعه کنید.

پس از آماده سازی مدارک باید نامی برای شرکت انتخاب شود که شرایط قانونی را داشته باشد. سپس مدارک از طریق سامانه یکپارچه ثبت شرکت ها به اداره ثبت شرکت ها ارسال می گردد. کارشناسان اداره ثبت مدارک را بررسی کرده و در صورت عدم وجود نقص آگهی تاسیس شرکت صادر می شود. آخرین مرحله نیز پرداخت هزینه های مربوط به ثبت و انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار است تا شرکت به طور کامل به رسمیت شناخته شود و دارای شخصیت حقوقی مستقل گردد.

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید مجموعه ای از مدارک را تهیه و ارائه کنید. ما این مدارک را به صورت لیست وار برای شما آماده کرده ایم:

• تصویر برابر اصل کارت ملی و شناسنامه تمامی شرکا و مدیران شرکت.
• دو نسخه شرکت نامه رسمی که به امضای تمامی شرکا رسیده باشد.
• دو نسخه اساسنامه که به امضای تمامی شرکا رسیده باشد.
• دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین (در صورت نیاز).
• دو نسخه از تقاضانامه ثبت شرکت که به امضای شرکا رسیده باشد.
• اقرارنامه مدیر یا مدیران شرکت مبنی بر نداشتن سوء پیشینه کیفری و عدم اشتغال دولتی.
• گواهی عدم سوء پیشینه برای تمامی اعضا و مدیران شرکت.
• مجوزهای لازم از مراجع ذی صلاح (اگر موضوع فعالیت شرکت نیاز به مجوز خاص داشته باشد).

این مدارک باید به صورت کامل و دقیق تهیه و از طریق سامانه اینترنتی سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به اداره ثبت شرکت ها ارسال شوند. (ارجاع به آیین نامه اجرایی قانون تجارت مربوط به ثبت شرکت ها)

تعیین نام شرکت و مقررات مربوط به آن

انتخاب نام مناسب برای شرکت با مسئولیت محدود یکی از گام های اولیه و مهم در فرایند ثبت است و باید مطابق با مقررات خاصی انجام شود. طبق ماده ۹۵ قانون تجارت نام شرکت با مسئولیت محدود باید حاوی عبارت “با مسئولیت محدود” باشد. این عبارت باید در تمام اوراق و مکاتبات شرکت قید شود تا نوع شرکت و محدودیت مسئولیت شرکا برای همگان آشکار باشد. برای مشاوره انتخاب اسم شرکت به صفحه وکیل تعیین نام شرکت بروید.

علاوه بر این نام انتخابی باید دارای شرایط زیر باشد:

• تکراری نباشد: باید منحصر به فرد بوده و قبلاً برای شرکت دیگری ثبت نشده باشد. این امر با استعلام از سامانه ثبت شرکت ها قابل بررسی است.
• دارای ریشه فارسی باشد: استفاده از اسامی بیگانه یا واژگان نامأنوس مجاز نیست.
• مغایر با شئون جمهوری اسلامی ایران نباشد: اسامی و عبارات ممنوعه و غیر اخلاقی قابل ثبت نیستند.
• عدم استفاده از اسامی خاص: نمی توانید از نام یکی از شرکا یا مدیران در نام شرکت استفاده کنید مگر اینکه همراه با عبارت “با مسئولیت محدود” و موضوع فعالیت شرکت باشد. رعایت این نکات برای تایید نام شرکت ضروری است و ما در تیم حقوقی خود شما را در انتخاب نام مناسب راهنمایی خواهیم کرد.

هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟

هزینه های ثبت شرکت با مسئولیت محدود شامل چندین بخش مختلف می شود که باید در زمان تاسیس مورد توجه قرار گیرد. این هزینه ها بسته به میزان سرمایه تعداد شرکا و سایر عوامل ممکن است متغیر باشد اما به طور کلی شامل موارد زیر است:

• حق الثبت شرکت: مبلغی ثابت که به اداره ثبت شرکت ها پرداخت می شود.
• هزینه روزنامه رسمی: برای انتشار آگهی تاسیس شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار. این هزینه بر اساس تعداد کلمات و حجم آگهی متغیر است.
• هزینه های مربوط به تعیین نام: برای استعلام و رزرو نام شرکت.
• هزینه های مربوط به تنظیم و ثبت اسناد: شامل هزینه های دفترخانه ای برای تنظیم اقرارنامه یا وکالت نامه (در صورت لزوم).
• هزینه تمبر سرمایه: مبلغی که بر اساس سرمایه شرکت محاسبه و پرداخت می شود.
• حق الوکاله (در صورت استفاده از وکیل یا موسسات ثبتی): اگر برای انجام مراحل ثبت از خدمات یک وکیل یا موسسه حقوقی استفاده کنید باید هزینه خدمات آن ها را نیز بپردازید.

ما به شما توصیه می کنیم برای برآورد دقیق تر هزینه ها با وکیل تاسیس شرکت مشورت کنید زیرا این هزینه ها در طول زمان و با تغییر قوانین ممکن است دچار نوسان شوند.

سرمایه و سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود چگونه تعریف می شود؟

در شرکت با مسئولیت محدود مفهوم سرمایه و سهم الشرکه از اهمیت ویژه ای برخوردار است. سرمایه شرکت مجموع آورده های نقدی و غیرنقدی شرکاست که پشتوانه مالی شرکت برای انجام فعالیت های تجاری و پرداخت بدهی ها محسوب می شود. این سرمایه در زمان تاسیس شرکت باید به طور کامل پرداخت شده باشد برخلاف شرکت سهامی که بخشی از آن می تواند تعهد شود. آورده های غیرنقدی نیز باید توسط کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده و ارزش آن ها در شرکت نامه و اساسنامه قید شود.

سهم الشرکه نیز به معنای آورده هر یک از شرکا در سرمایه شرکت است. این سهم الشرکه برخلاف سهام در شرکت های سهامی به صورت ورقه و سند قابل نقل و انتقال نیست و ارزش آن صرفاً در دفاتر شرکت ثبت می شود. میزان سهم الشرکه هر شریک تعیین کننده میزان مشارکت او در سود و زیان شرکت و قدرت رای او در مجامع عمومی است. در واقع هرچه سهم الشرکه شریکی بیشتر باشد نفوذ و سهم او در شرکت نیز بیشتر خواهد بود.

نحوه تقسیم سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود

یکی از مسائل مهم برای شرکا چگونگی تقسیم سود و زیان حاصل از فعالیت های شرکت است. در شرکت با مسئولیت محدود نحوه تقسیم سود و زیان اصولاً متناسب با میزان سهم الشرکه هر شریک تعیین می شود. به این معنا که هر شریکی که آورده بیشتری در شرکت داشته باشد سهم بیشتری از سود و همچنین مسئولیت بیشتری در جبران زیان ها (البته تا سقف آورده خود) خواهد داشت.

با این حال قانون تجارت دست شرکا را برای توافقات خاص در این زمینه باز گذاشته است. شرکا می توانند در شرکت نامه یا اساسنامه شرکت ترتیبات دیگری را برای تقسیم سود و زیان پیش بینی کنند. به عنوان مثال ممکن است توافق کنند که سود به نسبت های دیگری غیر از سهم الشرکه تقسیم شود. اما طبق ماده ۱۰۷ قانون تجارت هیچ شریکی نمی تواند از شمول ضرر مبرا باشد. یعنی هر توافقی که باعث شود یک شریک به طور کامل از جبران زیان ها معاف شود باطل و بی اعتبار است.

اداره شرکت با مسئولیت محدود و وظایف مدیران چگونه است؟

اداره شرکت با مسئولیت محدود معمولاً به عهده یک یا چند نفر مدیر است که می توانند از بین شرکا یا خارج از آن ها انتخاب شوند. مدیران ممکن است برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب گردند. وظیفه اصلی مدیر یا هیئت مدیره اداره امور شرکت نمایندگی آن در مقابل اشخاص ثالث و انجام کلیه امور مربوط به موضوع فعالیت شرکت است مگر اینکه در اساسنامه اختیارات خاصی برای آن ها محدود شده باشد.

تصمیم گیری های کلان در شرکت با مسئولیت محدود از طریق مجامع عمومی شرکا صورت می گیرد. این مجامع مرجع اصلی برای اتخاذ تصمیماتی نظیر تصویب صورت های مالی انتخاب یا عزل مدیران افزایش یا کاهش سرمایه و اصلاح اساسنامه هستند. هر شریک در مجامع عمومی به نسبت سهم الشرکه خود دارای حق رای است مگر اینکه در اساسنامه ترتیبات دیگری پیش بینی شده باشد. ما در تیم حقوقی خود به شما کمک می کنیم تا ساختار مدیریتی کارآمد و مطابق با قوانین را برای شرکت خود تنظیم کنید.

مسئولیت مدنی و کیفری مدیران

با وجود اینکه مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود محدود به آورده آن هاست اما مدیران شرکت در قبال عملکرد خود دارای مسئولیت های جداگانه ای هستند. مدیران علاوه بر مسئولیت های شرکت در قبال تخلفات و تقصیراتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند دارای مسئولیت مدنی هستند. این مسئولیت به معنای جبران خساراتی است که در نتیجه عدم رعایت قوانین اساسنامه یا سهل انگاری آن ها به شرکت یا اشخاص ثالث وارد شده است.

علاوه بر مسئولیت مدنی مدیران در برخی موارد خاص ممکن است دارای مسئولیت کیفری نیز باشند. به عنوان مثال در صورت ارتکاب جرائمی مانند خیانت در امانت سوء استفاده از موقعیت شغلی جعل اسناد یا تقلب در امور مالی شرکت مدیران می توانند تحت تعقیب کیفری قرار گیرند. این مسئولیت ها از مسئولیت محدود شرکت کاملاً جداست و به منظور تضمین حسن انجام وظایف مدیران و حمایت از منافع شرکت و اشخاص ذی نفع پیش بینی شده است. (با استناد قیاسی به مواد ۱۱۵ و ۱۴۳ قانون تجارت)

تغییرات رایج در شرکت با مسئولیت محدود و ثبت آن ها

پس از تاسیس شرکت با مسئولیت محدود ممکن است نیاز به انجام تغییرات مختلفی در ساختار و مشخصات آن پیش آید. این تغییرات باید مطابق با تشریفات قانونی و با تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی شرکا یا هیئت مدیره (بسته به نوع تغییر) صورت گرفته و در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسند. از جمله تغییرات رایج می توان به موارد زیر اشاره کرد:

• تغییر آدرس شرکت: در صورت جابجایی محل فعالیت.
• تغییر مدیران شرکت: انتخاب مدیران جدید یا عزل مدیران قبلی.
• تغییر نام شرکت: در صورت تمایل به تغییر هویت برند.
• تغییر موضوع فعالیت شرکت: اضافه کردن فعالیت های جدید یا حذف برخی از آن ها.
• افزایش یا کاهش سرمایه شرکت: که در بخش های بعدی به تفصیل به آن می پردازیم.
• ورود شریک جدید یا خروج شریک: که نیازمند تنظیم سند رسمی و رضایت شرکا است.

تمامی این تغییرات پس از تصویب در مراجع داخلی شرکت باید به اداره ثبت شرکت ها اعلام و ثبت شوند تا از نظر قانونی معتبر شناخته شوند و در روزنامه رسمی کشور آگهی گردند. عدم ثبت تغییرات می تواند مشکلاتی را در اعتبار حقوقی شرکت و روابط آن با اشخاص ثالث ایجاد کند.

نحوه انتقال سهم الشرکه و خروج شریک

انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود یکی از مهم ترین تغییرات است که می تواند منجر به ورود شریک جدید یا خروج شریک فعلی شود. همان طور که پیشتر اشاره کردیم طبق ماده ۱۰۲ قانون تجارت انتقال سهم الشرکه به غیر از شرکا باید با رضایت عده ای از شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت را دارا باشند و اکثریت عددی شرکا را نیز تشکیل دهند صورت گیرد. این رضایت باید به صورت کتبی و در قالب صورتجلسه مجمع عمومی یا هیئت مدیره (بسته به اساسنامه) ابراز شود.

مرحله بعدی و بسیار حیاتی برای اعتبار قانونی این انتقال تنظیم سند رسمی در یکی از دفاتر اسناد رسمی است. (ماده ۱۰۳ قانون تجارت) بدون تنظیم سند رسمی انتقال سهم الشرکه فاقد اعتبار قانونی بوده و در مقابل اشخاص ثالث و حتی خود شرکا قابل استناد نیست. برای خروج یک شریک نیز معمولاً یا سهم الشرکه او به سایر شرکا یا به شخص ثالث منتقل می شود یا با کاهش سرمایه و بازگرداندن سهم او شریک از شرکت خارج می گردد. تمامی این مراحل نیازمند تنظیم دقیق اسناد و ثبت قانونی است.

افزایش و کاهش سرمایه

شرکت ها در طول فعالیت خود ممکن است نیاز به افزایش یا کاهش سرمایه داشته باشند. افزایش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود معمولاً به دلایلی مانند تامین منابع مالی جدید برای توسعه فعالیت ها پوشش هزینه ها یا افزایش اعتبار شرکت صورت می گیرد. این افزایش می تواند از طریق آورده های نقدی جدید شرکا یا ورود شرکای جدید با سهم الشرکه جدید انجام شود.

کاهش سرمایه نیز ممکن است به دلایلی مانند تعدیل حجم فعالیت بازپرداخت بخشی از آورده شرکا به دلیل مازاد سرمایه یا خروج یک یا چند شریک از شرکت صورت پذیرد. برای هر دو مورد افزایش و کاهش سرمایه ابتدا باید تصمیم در مجمع عمومی شرکا اتخاذ شود. این تصمیمات باید در صورتجلسه مجمع قید شده و سپس برای ثبت و آگهی به اداره ثبت شرکت ها ارسال شوند. لازم به ذکر است که کاهش سرمایه باید به گونه ای باشد که به حقوق طلبکاران شرکت لطمه ای وارد نکند و نیازمند رعایت تشریفات قانونی خاصی است. (ماده ۱۰۷ قانون تجارت به صورت ضمنی به تغییرات سرمایه اشاره دارد).

انحلال شرکت با مسئولیت محدود؛ شرایط و مراحل قانونی

انحلال شرکت با مسئولیت محدود به معنای پایان یافتن حیات حقوقی شرکت و ورود به مرحله تصفیه است. دلایل مختلفی می تواند منجر به انحلال این شرکت شود که برخی از آن ها اجباری و برخی دیگر اختیاری هستند. دلایل انحلال اجباری شامل موارد زیر است:

• پایان یافتن مدت فعالیت شرکت (اگر در اساسنامه مدت معینی برای شرکت تعیین شده باشد).
• انجام موضوع فعالیت شرکت یا غیرممکن شدن انجام آن.
• ورشکستگی شرکت.
• فوت یکی از شرکا (در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد که با فوت شریک شرکت منحل شود).

دلایل انحلال اختیاری نیز شامل تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شرکا برای انحلال است. پس از تصمیم به انحلال شرکت وارد مرحله تصفیه می شود. در این مرحله یک یا چند مدیر تصفیه تعیین می شوند که وظیفه جمع آوری دارایی ها پرداخت بدهی ها وصول مطالبات و تقسیم باقیمانده دارایی ها بین شرکا را بر عهده دارند. پس از پایان فرایند تصفیه شرکت به طور رسمی از بین می رود و شخصیت حقوقی آن زایل می شود. برای اطلاعات بیشتر درباره انحلال شرکت ها مقاله «انحلال شرکت های تجاری» را مطالعه کنید.

هزینه انحلال شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟

همانند تاسیس انحلال شرکت با مسئولیت محدود نیز مستلزم پرداخت هزینه هایی است که شامل موارد زیر می شود:

• حق الثبت انحلال: مبلغی که برای ثبت صورتجلسه انحلال به اداره ثبت شرکت ها پرداخت می گردد.
• هزینه روزنامه رسمی: برای انتشار آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار. این آگهی برای اطلاع عموم و طلبکاران شرکت ضروری است.
• هزینه های مربوط به مدیر تصفیه: دستمزد یا حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه که بر اساس توافق یا مصوبه مجمع عمومی تعیین می شود.
• هزینه های احتمالی دیگر: شامل هزینه های مربوط به انجام امور مالیاتی حسابرسی نهایی و سایر امور اداری مربوط به تصفیه شرکت.

باید توجه داشت که این هزینه ها بسته به پیچیدگی فرایند تصفیه حجم دارایی ها و بدهی های شرکت و طول مدت زمان تصفیه می تواند متغیر باشد.

تفاوت شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص در چیست؟

شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص دو نوع از رایج ترین شرکت های تجاری در ایران هستند که هر یک ویژگی ها و الزامات قانونی خاص خود را دارند. اگرچه هر دو نوع از ویژگی “مسئولیت محدود” برخوردارند اما تفاوت های ساختاری مالی و مدیریتی قابل توجهی بین آن ها وجود دارد که درک آن ها برای انتخاب صحیح نوع شرکت ضروری است.

یکی از تفاوت های اصلی نحوه تقسیم سرمایه و مالکیت است. در شرکت با مسئولیت محدود مالکیت شرکا از طریق سهم الشرکه مشخص می شود که به صورت ورقه و سند قابل نقل و انتقال نیست. اما در شرکت سهامی خاص سرمایه به سهام تقسیم شده که به صورت اوراق سهام صادر می شوند و قابلیت نقل و انتقال آسان تری دارند. این موضوع بر نحوه جذب سرمایه و شفافیت شرکت تأثیر می گذارد. همچنین شرکت با مسئولیت محدود اغلب برای کسب وکارهای کوچک و متوسط مناسب است در حالی که شرکت سهامی خاص ساختاری منعطف تر برای رشد و جذب سرمایه بیشتر دارد.

تفاوت در مسئولیت شرکا و نحوه جذب سرمایه

گرچه هر دو شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص مسئولیت شرکا را تا میزان آورده آن ها محدود می کنند اما تفاوت های مهمی در سازوکار و اهداف این محدودیت وجود دارد. در شرکت با مسئولیت محدود مسئولیت شرکا تا میزان سهم الشرکه است و این سهم الشرکه به طور مستقیم به نام شریک در دفاتر شرکت ثبت می شود. جذب سرمایه عمدتاً از طریق آورده های اولیه شرکا یا ورود شرکای جدید با سهم الشرکه صورت می گیرد و معمولاً برای سرمایه های خرد تا متوسط مناسب است.

در مقابل در شرکت سهامی خاص سرمایه به سهام تقسیم می شود و مسئولیت سهامداران تا میزان اسمی سهام آن هاست. این سهام می توانند به راحتی بین افراد منتقل شوند و شرکت سهامی خاص پتانسیل بالاتری برای جذب سرمایه های بزرگ تر از طریق انتشار سهام جدید دارد. امکان انتشار سهام به شرکت های سهامی خاص این قابلیت را می دهد که در صورت نیاز به منابع مالی بیشتر از طریق فروش سهام به تعداد بیشتری از سرمایه گذاران سرمایه جذب کنند که این امکان برای شرکت با مسئولیت محدود وجود ندارد.

تفاوت در ارکان شرکت و الزامات قانونی

ساختار و ارکان تصمیم گیری در شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص تفاوت های چشمگیری دارد. در شرکت با مسئولیت محدود مهم ترین مرجع تصمیم گیری مجمع عمومی شرکا است که تمامی تصمیمات مهم را اتخاذ می کند. مدیریت شرکت نیز توسط یک یا چند مدیر انجام می شود و این شرکت الزامی به داشتن بازرس قانونی ندارد مگر اینکه تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد که در این صورت هیئت نظارت الزامی است.

اما در شرکت سهامی خاص ارکان شرکت ساختار پیچیده تری دارد. علاوه بر مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده که هر یک وظایف خاصی دارند شرکت ملزم به داشتن هیئت مدیره (که حداقل از سه نفر تشکیل می شود) و همچنین بازرس قانونی است. بازرس قانونی وظیفه نظارت بر عملکرد هیئت مدیره و حساب های شرکت را بر عهده دارد و وجود او شفافیت بیشتری را برای سهامداران و ذی نفعان فراهم می آورد. این الزامات قانونی بیشتر در شرکت سهامی خاص به دلیل حساسیت بالاتر سرمایه سهامی و نیاز به نظارت دقیق تر بر آن است.

سوالات متداول درباره شرکت با مسئولیت محدود

در این بخش به برخی از رایج ترین سوالاتی که ممکن است درباره شرکت با مسئولیت محدود برای شما پیش بیاید پاسخ های کوتاه و کاربردی می دهیم تا بتوانید ابهامات خود را برطرف کنید.

حداقل تعداد شرکا برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود چند نفر است؟

حداقل تعداد شرکا برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود دو نفر است. (ماده ۹۴ قانون تجارت)

آیا برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود حداقل سرمایه مشخصی لازم است؟

خیر قانون تجارت حداقل سرمایه مشخص و اجباری برای شرکت با مسئولیت محدود تعیین نکرده است اما سرمایه باید واقعی و پرداخت شده باشد. (ماده ۹۴ قانون تجارت)

مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود تا چه میزان است؟

مسئولیت هر شریک فقط تا میزان آورده (سهم الشرکه) او در شرکت است و شامل اموال شخصی او نمی شود. (ماده ۹۴ قانون تجارت)

آیا شرکت با مسئولیت محدود می تواند بازرس قانونی داشته باشد؟

خیر بر اساس قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود ملزم به داشتن بازرس قانونی نیست مگر اینکه تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد که در این صورت هیئت نظارت الزامی است. (ماده ۱۰۹ قانون تجارت)

سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود چگونه منتقل می شود؟

انتقال سهم الشرکه به اشخاص ثالث با رضایت عده ای از شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه را داشته باشند و اکثریت عددی شرکا را نیز دارا باشند و از طریق سند رسمی انجام می شود. (ماده ۱۰۲ و ۱۰۳ قانون تجارت)