شرکای شرکت های تجاری ممکن است به دلایل مختلف قصد داشته باشند وارد فرایندی شوند که به آن “تبدیل شرکت تجاری” یا “تغییر نوع و قالب شرکت تجاری” گفته می شود. تبدیل شرکت تجاری نیازمند داشتن شرایط و ضوابط خاصی است که در هر نوع تغییر شرکت، متفاوت است. گاهی ممکن است تبدیل شرکت تجاری نیازمند اخذ مجوزهای خاص از برخی نهادها و سازمان ها نیز باشد.
بر اساس ماده 2 دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت های تجاری، هر یک از انواع شرکت های تجاری قابلیت تبدیل به نوع دیگر را دارند، مگر مواردی که قانون صراحتاً تبدیل شرکت را ممنوع کرده باشد.
انواع شرکت های تجاری مطابق ماده 20 قانون تجارت عبارت اند از: شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص، شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی، و شرکت تعاونی (تعاونی سهامی)؛ بنابراین، این انواع شرکت های تجاری می توانند با رعایت شرایط و ضوابط قانونی، به یکدیگر تبدیل شوند. برای اطلاع کامل از این موارد می توانید با یک وکیل تجارت بین الملل مشورت کنید.
قانون تجارت و دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت های تجاری
بر اساس ماده 2 دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت های تجاری که در اردیبهشت ماه 1399 توسط معاونت حقوقی رئیس جمهور تصویب و ابلاغ شده است، هر یک از انواع شرکت های تجاری قابلیت تبدیل به نوع دیگر را دارند، مگر در مواردی که قانون صراحتاً تبدیل شرکت را ممنوع کرده باشد. منظور از تبدیل شرکت، تغییر نوع شرکت تجاری به شکلی است که سبب انحلال، زوال یا تغییر هویت شخص حقوقی نشود.
انواع شرکت های تجاری مطابق ماده 20 قانون تجارت عبارت اند از:
– شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام
– شرکت تضامنی
– شرکت نسبی
– شرکت با مسئولیت محدود
– شرکت مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی
– شرکت تعاونی (تعاونی سهامی)
بنابراین، طبق قانون و دستورالعمل مذکور، این انواع شرکت های تجاری قابلیت تبدیل به یکدیگر را دارند.
شرایط عمومی تبدیل شرکت تجاری
به طورکلی شرایط عمومی تبدیل شرکت تجاری و تغییر انواع شرکت در 6 بند خلاصه می شود:
1) تمام سرمایه شرکت از جمله سرمایه تعهد شده، به طور کامل و بالفعل پرداخت شده باشد.
2) شرکت منع قضایی یا قانونی خاصی برای تبدیل به نوع دیگر نداشته باشد.
3) شرکت در حال تصفیه نباشد (به ورشکستگی و انحلال نرسیده باشد).
4) شرکت بدهی مالیاتی خاصی نداشته باشد.
5) حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها گذشته باشد و در این دو سال لااقل دو ترازنامه مالی شرکت به تصویب و ثبت رسیده باشد.
6) بعد از تبدیل شرکت، تعداد شرکا و سهام داران از حداقل قانونی نوع جدید شرکت کمتر نشود.
همچنین لازم به ذکر است که شرایط و تشریفاتی که اساسنامه یا شرکت نامه شرکت برای امر تبدیل و تغییر نوع شرکت تجاری در نظر گرفته است، بایستی رعایت شوند.
نکات مهم در تبدیل شرکت تجاری
برای تبدیل شرکت تجاری، شرکا باید به نکات مختلفی توجه داشته باشند که برخی از مهم ترین آنها به شرح زیر است:
– اگر به دنبال تغییر موضوع و کاربری شرکت نیز هستند، باید مجوزهای خاص فعالیت و موضوع جدید را اخذ کنند. مثلاً اگر شرکت قبلی صرافی بوده و حال به لوازم آرایشی تبدیل می شود، باید مجوزهای بهداشتی و سازمان غذا و دارو را اخذ کنند.
– حداقل یک حسابدار رسمی باید گزارش کامل وضعیت مالی سال شرکت را ثبت و ضبط کند.
– مدارک مربوط به تبدیل شرکت باید ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود و این مرجع باید در اسرع وقت درخواست تبدیل را بررسی و اعلام نظر کند.
– تبدیل شرکت از تاریخ ثبت رسمی و تایید آن توسط اداره ثبت عملی می شود.
– قبل از تایید رسمی تبدیل، هرگونه اقدام در قالب نوع جدید بی اثر تلقی می شود.
– با تایید تغییر نوع، تمامی حقوق و تعهدات شرکت قبلی به شرکت جدید منتقل می شود.
– پس از ثبت تبدیل، نوع جدید شرکت باید در اسناد و مدارک قید شود.
– شناسه ملی شرکت جدید همان شناسه قبلی است.
– برای تبدیل مجدد شرکت، باید حداقل سه سال از آخرین تبدیل گذشته و دو ترازنامه مالی تصویب شده باشد، مگر تبدیل از سهامی خاص به عام.
– معمولاً مدیران قبل و بعد از تبدیل ثابت هستند و تبدیل سبب برکناری آنها نمی شود، مگر اینکه شرکا تغییری اعمال کنند.
آیا تبدیل شرکت تجاری به نوع دیگر نیاز به ثبت رسمی دارد؟
حال که با موضوع تبدیل شرکت تجاری آشنا شدیم، باید به این سؤال پاسخ داد که آیا تبدیل انواع شرکت تجاری به یکدیگر نیاز به ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت ها دارد؟
در پاسخ باید گفت که اصولاً تمامی تغییرات اساسی و مهم در ساختار شرکت تجاری که بر مفاد و بندهای اساسنامه اثرگذار هستند، نیاز به ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت ها دارند. این بدان معناست که تبدیل شرکت تجاری از نوع خاصی به نوع دیگر (مثلاً از شرکت تضامنی به شرکت سهامی خاص) لزوماً نیاز به ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت ها دارد.
با این حال، تغییراتی مانند اصلاح ساختار اداری شرکت، استخدام نیروی انسانی، تغییر سیاست های تجاری و مواردی ازاین دست که بر اساسنامه اثرگذار نیستند، نیازی به ثبت در اداره ثبت شرکت ها ندارند و شرکای تجاری می توانند به آنها مبادرت ورزند؛ بنابراین، تبدیل شرکت تجاری به نوع جدید لزوماً نیازمند ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت ها است، اما سایر تغییرات جزئی تر الزاماً نیازی به این امر ندارند.
چرا باید در تبدیل شرکت های تجاری از وکیل تجاری بین الملل استفاده کنیم؟
تبدیل انواع شرکت های تجاری به یکدیگر، از جمله موضوعات مهم و پیچیده در حوزه حقوق تجاری است که نیازمند دانش و تخصص ویژه ای است. در این فرایند، باید مسائل مختلفی از جمله شرایط قانونی، مالیاتی، ثبتی و سایر ملاحظات را مدنظر قرارداد؛ بنابراین، استفاده از خدمات وکیل تجارت بین الملل در این زمینه می تواند مزایای زیر را به همراه داشته باشد:
- آگاهی از قوانین و مقررات: وکیل تجاری بین الملل با آگاهی کامل از قوانین و مقررات مربوط به تبدیل شرکت ها، می تواند راهنمای مطمئن و صحیحی برای شرکای تجاری باشد و از بروز هرگونه مشکل قانونی جلوگیری کند.
- نظارت بر فرایند ثبتی: وکیل متخصص می تواند بر تمامی مراحل ثبت و تبدیل شرکت نظارت داشته و اطمینان حاصل کند که تمام تشریفات قانونی به درستی انجام می شود.
- مدیریت امور مالیاتی: وکیل تجاری با آشنایی به امور مالیاتی، می تواند مسائل مربوط به بدهی های مالیاتی، اظهارنامه ها و سایر موارد را به نحو احسن پیگیری و مدیریت کند.
- حل وفصل مسائل حقوقی: در فرایند تبدیل شرکت، ممکن است مسائل حقوقی پیچیده ای پیش بیاید که نیازمند نظر و راهنمایی وکیل متخصص است.
- محافظت از منافع ذی نفعان: وکیل تجاری بین الملل می تواند با دانش و مهارت خود، حقوق و منافع شرکای تجاری، سهام داران و سایر ذی نفعان را در روند تبدیل شرکت محافظت کند.
در مجموع، استفاده از خدمات وکیل تجاری بین الملل در فرایند تبدیل شرکت های تجاری، می تواند به حصول اطمینان از رعایت قوانین، مدیریت امور مالی و ثبتی، حل وفصل مسائل حقوقی و محافظت از حقوق ذی نفعان کمک شایانی کند. این امر می تواند به نفع شرکای تجاری و موفقیت هرچه بهتر در تبدیل شرکت باشد. برای مشاوره با شماره ۰۹۱۲۱۵۷۴۲۹۷ تماس بگیرید.
