شرکای شرکت‌های تجاری ممکن است به دلایل مختلف قصد داشته باشند وارد فرایندی شوند که به آن “تبدیل شرکت تجاری” یا “تغییر نوع و قالب شرکت تجاری” گفته می‌شود. تبدیل شرکت تجاری نیازمند داشتن شرایط و ضوابط خاصی است که در هر نوع تغییر شرکت، متفاوت است. گاهی ممکن است تبدیل شرکت تجاری نیازمند اخذ مجوزهای خاص از برخی نهادها و سازمان‌ها نیز باشد.
بر اساس ماده 2 دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت‌های تجاری، هر یک از انواع شرکت‌های تجاری قابلیت تبدیل به نوع دیگر را دارند، مگر مواردی که قانون صراحتاً تبدیل شرکت را ممنوع کرده باشد.
انواع شرکت‌های تجاری مطابق ماده 20 قانون تجارت عبارت‌اند از: شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص، شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی، و شرکت‌تعاونی (تعاونی سهامی)؛ بنابراین، این انواع شرکت‌های تجاری می‌توانند با رعایت شرایط و ضوابط قانونی، به یکدیگر تبدیل شوند. برای اطلاع کامل از این موارد می توانید با یک وکیل تجارت بین الملل مشورت کنید.
قانون تجارت و دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت‌های تجاری
بر اساس ماده 2 دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت‌های تجاری که در اردیبهشت‌ماه 1399 توسط معاونت حقوقی رئیس‌جمهور تصویب و ابلاغ شده است، هر یک از انواع شرکت‌های تجاری قابلیت تبدیل به نوع دیگر را دارند، مگر در مواردی که قانون صراحتاً تبدیل شرکت را ممنوع کرده باشد. منظور از تبدیل شرکت، تغییر نوع شرکت تجاری به شکلی است که سبب انحلال، زوال یا تغییر هویت شخص حقوقی نشود.
انواع شرکت‌های تجاری مطابق ماده 20 قانون تجارت عبارت‌اند از:
– شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام
– شرکت تضامنی
– شرکت نسبی
– شرکت با مسئولیت محدود
– شرکت مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی
– شرکت‌تعاونی (تعاونی سهامی)
بنابراین، طبق قانون و دستورالعمل مذکور، این انواع شرکت‌های تجاری قابلیت تبدیل به یکدیگر را دارند.
شرایط عمومی تبدیل شرکت تجاری
به‌طورکلی شرایط عمومی تبدیل شرکت تجاری و تغییر انواع شرکت در 6 بند خلاصه می‌شود:
1) تمام سرمایه شرکت از جمله سرمایه تعهد شده، به طور کامل و بالفعل پرداخت شده باشد.
2) شرکت منع قضایی یا قانونی خاصی برای تبدیل به نوع دیگر نداشته باشد.
3) شرکت در حال تصفیه نباشد (به ورشکستگی و انحلال نرسیده باشد).
4) شرکت بدهی مالیاتی خاصی نداشته باشد.
5) حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها گذشته باشد و در این دو سال لااقل دو ترازنامه مالی شرکت به تصویب و ثبت رسیده باشد.
6) بعد از تبدیل شرکت، تعداد شرکا و سهام‌داران از حداقل قانونی نوع جدید شرکت کمتر نشود.
همچنین لازم به ذکر است که شرایط و تشریفاتی که اساسنامه یا شرکت‌نامه شرکت برای امر تبدیل و تغییر نوع شرکت تجاری در نظر گرفته است، بایستی رعایت شوند.
نکات مهم در تبدیل شرکت تجاری
برای تبدیل شرکت تجاری، شرکا باید به نکات مختلفی توجه داشته باشند که برخی از مهم‌ترین آنها به شرح زیر است:
– اگر به دنبال تغییر موضوع و کاربری شرکت نیز هستند، باید مجوزهای خاص فعالیت و موضوع جدید را اخذ کنند. مثلاً اگر شرکت قبلی صرافی بوده و حال به لوازم آرایشی تبدیل می‌شود، باید مجوزهای بهداشتی و سازمان غذا و دارو را اخذ کنند.
– حداقل یک حسابدار رسمی باید گزارش کامل وضعیت مالی سال شرکت را ثبت و ضبط کند.
– مدارک مربوط به تبدیل شرکت باید ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه شود و این مرجع باید در اسرع وقت درخواست تبدیل را بررسی و اعلام نظر کند.
– تبدیل شرکت از تاریخ ثبت رسمی و تایید آن توسط اداره ثبت عملی می‌شود.
– قبل از تایید رسمی تبدیل، هرگونه اقدام در قالب نوع جدید بی‌اثر تلقی می‌شود.
– با تایید تغییر نوع، تمامی حقوق و تعهدات شرکت قبلی به شرکت جدید منتقل می‌شود.
– پس از ثبت تبدیل، نوع جدید شرکت باید در اسناد و مدارک قید شود.
– شناسه ملی شرکت جدید همان شناسه قبلی است.
– برای تبدیل مجدد شرکت، باید حداقل سه سال از آخرین تبدیل گذشته و دو ترازنامه مالی تصویب شده باشد، مگر تبدیل از سهامی خاص به عام.
– معمولاً مدیران قبل و بعد از تبدیل ثابت هستند و تبدیل سبب برکناری آنها نمی‌شود، مگر اینکه شرکا تغییری اعمال کنند.
آیا تبدیل شرکت تجاری به نوع دیگر نیاز به ثبت رسمی دارد؟
حال که با موضوع تبدیل شرکت تجاری آشنا شدیم، باید به این سؤال پاسخ داد که آیا تبدیل انواع شرکت تجاری به یکدیگر نیاز به ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها دارد؟
در پاسخ باید گفت که اصولاً تمامی تغییرات اساسی و مهم در ساختار شرکت تجاری که بر مفاد و بندهای اساسنامه اثرگذار هستند، نیاز به ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها دارند. این بدان معناست که تبدیل شرکت تجاری از نوع خاصی به نوع دیگر (مثلاً از شرکت تضامنی به شرکت سهامی خاص) لزوماً نیاز به ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها دارد.
با این حال، تغییراتی مانند اصلاح ساختار اداری شرکت، استخدام نیروی انسانی، تغییر سیاست‌های تجاری و مواردی ازاین‌دست که بر اساسنامه اثرگذار نیستند، نیازی به ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها ندارند و شرکای تجاری می‌توانند به آنها مبادرت ورزند؛ بنابراین، تبدیل شرکت تجاری به نوع جدید لزوماً نیازمند ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها است، اما سایر تغییرات جزئی‌تر الزاماً نیازی به این امر ندارند.
چرا باید در تبدیل شرکت‌های تجاری از وکیل تجاری بین‌الملل استفاده کنیم؟
تبدیل انواع شرکت‌های تجاری به یکدیگر، از جمله موضوعات مهم و پیچیده در حوزه حقوق تجاری است که نیازمند دانش و تخصص ویژه‌ای است. در این فرایند، باید مسائل مختلفی از جمله شرایط قانونی، مالیاتی، ثبتی و سایر ملاحظات را مدنظر قرارداد؛ بنابراین، استفاده از خدمات وکیل تجارت بین الملل در این زمینه می‌تواند مزایای زیر را به همراه داشته باشد:
- آگاهی از قوانین و مقررات: وکیل تجاری بین‌الملل با آگاهی کامل از قوانین و مقررات مربوط به تبدیل شرکت‌ها، می‌تواند راهنمای مطمئن و صحیحی برای شرکای تجاری باشد و از بروز هرگونه مشکل قانونی جلوگیری کند.
- نظارت بر فرایند ثبتی: وکیل متخصص می‌تواند بر تمامی مراحل ثبت و تبدیل شرکت نظارت داشته و اطمینان حاصل کند که تمام تشریفات قانونی به درستی انجام می‌شود.
- مدیریت امور مالیاتی: وکیل تجاری با آشنایی به امور مالیاتی، می‌تواند مسائل مربوط به بدهی‌های مالیاتی، اظهارنامه‌ها و سایر موارد را به نحو احسن پیگیری و مدیریت کند.
- حل‌وفصل مسائل حقوقی: در فرایند تبدیل شرکت، ممکن است مسائل حقوقی پیچیده‌ای پیش بیاید که نیازمند نظر و راهنمایی وکیل متخصص است.
- محافظت از منافع ذی‌نفعان: وکیل تجاری بین‌الملل می‌تواند با دانش و مهارت خود، حقوق و منافع شرکای تجاری، سهام‌داران و سایر ذی‌نفعان را در روند تبدیل شرکت محافظت کند.
در مجموع، استفاده از خدمات وکیل تجاری بین‌الملل در فرایند تبدیل شرکت‌های تجاری، می‌تواند به حصول اطمینان از رعایت قوانین، مدیریت امور مالی و ثبتی، حل‌وفصل مسائل حقوقی و محافظت از حقوق ذی‌نفعان کمک شایانی کند. این امر می‌تواند به نفع شرکای تجاری و موفقیت هرچه بهتر در تبدیل شرکت باشد. برای مشاوره با شماره ۰۹۱۲۱۵۷۴۲۹۷ تماس بگیرید.
